Lorsqu’une entreprise en acquiert une autre, le prix payé ne correspond pas toujours à la valeur de ses actifs et passifs identifiables. L’écart entre ces deux montants peut faire apparaître un « Goodwill », aussi « appelé écart d’acquisition ». Son calcul permet notamment de rendre compte de la valeur des éléments incorporels qui ne peuvent pas être évalués séparément, comme la réputation, le savoir-faire ou les synergies attendues de l’opération.
Le traitement du Goodwill dépend du référentiel comptable applicable : les règles de l’Autorité des normes comptables (ANC) ou les normes internationales IFRS. Découvrez les deux méthodes pour comprendre le calcul du Goodwill et le rôle de l’expert-comptable.
Sommaire :
- Qu’est-ce que le « Goodwill » ?
- Comment calculer le Goodwill ?
- Comment comptabiliser le Goodwill ?
- FAQ – Calcul du Goodwill par l’expert-comptable
En bref :
- Le Goodwill, ou écart d’acquisition, correspond à la différence entre le prix d’acquisition d’une entreprise et la valeur des actifs et passifs identifiables acquis selon le référentiel applicable.
- En référentiel ANC, l’écart d’acquisition positif est généralement amorti sur sa durée d’utilisation, avec un amortissement linéaire sur dix ans lorsque cette durée ne peut pas être déterminée de façon fiable.
- En référentiel IFRS, le Goodwill positif n’est pas amorti. Il fait l’objet de tests de dépréciation au moins une fois par an et dès qu’un indice de perte de valeur apparaît.
- Le cabinet d’expertise comptable Exentys contribue à fiabiliser le calcul, à justifier les évaluations et à assurer le respect des règles comptables applicables à l’opération.
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Qu’est-ce que le « Goodwill » ?
Goodwill : définition
Le terme Goodwill désigne la valeur résiduelle qui apparaît lors d’une acquisition, lorsque le prix de l’opération dépasse la valeur des actifs et des passifs identifiables acquis, selon les règles du référentiel comptable applicable. En d’autres termes, il correspond à l’écart entre le prix payé pour acheter la société et sa valeur comptable.
En pratique, une entreprise peut valoir davantage que la somme des actifs et passifs pris séparément. Sa clientèle fidèle, sa notoriété, son savoir-faire, la qualité de son organisation ou encore les synergies attendues avec la société acquéreuse peuvent contribuer à cette valeur.
Bon à savoir : Le Goodwill ne doit pas être confondu avec la valeur totale de l’entreprise ou avec l’ensemble de ses actifs incorporels.
Le Goodwill n’est donc pas une simple estimation de la réputation d’une entreprise. Il est aussi un indicateur financier de valorisation. Il permet de connaître la juste valeur d’une entreprise.
À quoi correspond le Goodwill ?
Le Goodwill reflète la valeur créée par la combinaison de plusieurs éléments qui contribuent à la performance d’une entreprise, mais qui ne peuvent pas nécessairement être évalués ou comptabilisés séparément. Il s’agit, par exemple, des éléments suivants :
- la clientèle et la notoriété : une base de clients fidèles, une marque reconnue ou une réputation solide peuvent renforcer l’attractivité de la société ;
- le savoir-faire et les compétences : l’expérience des équipes, les méthodes de travail ou l’expertise technique peuvent contribuer à sa performance ;
- les synergies attendues : le rapprochement avec l’entreprise acquéreuse peut permettre de réduire certains coûts, d’élargir la clientèle ou de développer de nouveaux marchés ;
- le potentiel de développement : les perspectives de croissance et les opportunités commerciales peuvent également influencer le prix accepté par l’acquéreur.
Bon à savoir : le Goodwill est un écart d’acquisition calculé à partir des données de l’opération. Il ne constitue pas une valeur autonome fixée arbitrairement, ni une simple addition des actifs incorporels de votre entreprise.
Comment calculer le Goodwill ?
Le calcul du Goodwill consiste à comparer la valeur attribuée à une acquisition à celle des actifs et passifs identifiables repris. Toutefois, les modalités de calcul varient du référentiel comptable applicable. En France, le règlement ANC encadre notamment le calcul de l’écart d’acquisition dans les comptes consolidés, tandis que les normes IFRS sont les règles internationales.
Le calcul de l’écart d’acquisition en référentiel ANC
Dans le référentiel français, le calcul de l’écart d’acquisition repose sur la comparaison du coût d’acquisition des titres avec la part de l’acquéreur dans la valeur des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise, évalués selon les règles applicables à la première consolidation.
Écart d’acquisition = coût d’acquisition – part acquise dans l’actif net réévalué (l’article 231-9 du règlement ANC 2020-01)
L’actif net réévalué correspond à la différence entre les actifs et les passifs identifiables de l’entreprise acquise, après prise en compte des ajustements d’évaluation nécessaires. Néanmoins, il ne faut pas confondre cette valeur avec les capitaux propres.
Prenons un exemple : Une société acquiert 80 % des titres d’une entreprise pour 800 000 €. À la date d’acquisition, la valeur des actifs et passifs identifiables de cette entreprise, après ajustements requis, fait ressortir un actif net réévalué de 750 000 €. La part acquise dans cet actif net représente : 750 000 x 80 %, soit 600 000 €.
L’écart d’acquisition est donc de : 800 000 – 600 000, soit 200 000 €.
En pratique, il convient de tenir compte des règles ANC applicables à l’opération, notamment en matière de détermination du coût d’acquisition, d’évaluation des actifs et passifs identifiables, et de traitement des intérêts ne donnant pas le contrôle.
Par exemple, le coût d’acquisition des titres s’obtient en intégrant au prix d’achat le montant des frais d’acquisition des titres net d’impôt sur les sociétés (IS), à savoir les droits d’enregistrement et les honoraires versés à des intervenants externes.
Bon à savoir : On parle de Badwill en cas d’écart d’acquisition négatif.
La question de la survaleur
Attention, on peut également parler de Goodwill pour évoquer la rente de survaleur. Cette dernière correspond à un superprofit actualisé (la part de résultat qui excède la rémunération attendue des capitaux engagés).
Superprofit = résultat net normatif après IS – (coût des capitaux propres x capitaux propres réévalués)
Le calcul du Goodwill en référentiel IFRS
Pour calculer le Goodwill en référentiel IFRS, vous devez évaluer les actifs identifiables acquis et les passifs repris à leur juste valeur à la date d’acquisition. Par ailleurs, les frais d’acquisition sont considérés comme des charges (norme IFRS 3).
Goodwill = prix d’achat des titres – quote-part de la juste valeur des actifs et passifs nets identifiables
Bon à savoir : Les coûts de restructuration future ne sont pas des passifs à la date d’acquisition. Ils seront comptabilisés dans les états financiers postérieurs au regroupement.
Les actionnaires majoritaires ou minoritaires
Il existe également le full Goodwill (ou Goodwill complet) qui intègre la part attribuable aux actionnaires minoritaires, c’est-à-dire aux détenteurs d’intérêts ne donnant pas le contrôle. Le coût d’acquisition des minoritaires est alors évalué à la valeur globale, sous déduction d’une décote de minorité.
- Goodwill des majoritaires : prix d’achat des titres – quote-part des majoritaires de la juste valeur des actifs et passifs identifiables
- Goodwill des minoritaires : juste valeur des minoritaires x (1 – décote de minorité) x % des minoritaires – quote-part des minoritaires de la juste valeur des actifs et passifs identifiables
En pratique :
| Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| Goodwill | X | |
| Titres de participation | X | |
| Participation ne donnant pas le contrôle | X |
Le Goodwill complet n’existe qu’en IFRS.
Exemple : Une société acquiert 80 % du capital d’une entreprise pour 800 000 €. À la date d’acquisition, la juste valeur des actifs nets identifiables de l’entreprise acquise s’élève à 750 000 €.
Les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à leur quote-part de l’actif net identifiable, soit 20 %.
Goodwill partiel : 800 000 – (750 000 x 80 %) = 200 000 €
Supposons que la juste valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle soit estimée à 220 000 €. Le Goodwill complet se calcule alors en intégrant cette valeur : 800 000 + 220 000 – 750 000 = 270 000 €.
Le Goodwill complet atteint ainsi 270 000 €, contre 200 000 € pour le Goodwill partiel. La différence de 70 000 € correspond à la part supplémentaire de Goodwill attribuée aux intérêts ne donnant pas le contrôle.
Comment comptabiliser le Goodwill ?
Le traitement comptable du Goodwill dépend du référentiel applicable.
La comptabilisation du Goodwill selon le référentiel ANC
Dans les comptes consolidés établis selon le règlement ANC, l’écart d’acquisition positif doit être inscrit à l’actif immobilisé (ou au passif si négatif) du bilan alors que les écarts d’évaluation sont à rapporter aux postes du bilan correspondant à chaque élément concerné.
Conformément à l’article R 233-5 du Code de commerce, l’écart d’acquisition comptabilisé à l’actif doit être rapporté au résultat sur sa durée d’utilisation. Il est amorti linéairement sur dix ans si vous ne pouvez pas déterminer sa durée de façon fiable.
Bon à savoir : L’écart d’acquisition n’est pas amorti s’il n’y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle il procurera des avantages économiques au groupe (article 231-11 du règlement de l’ANC 2020-01)
Par ailleurs, l’écart d’acquisition à l’actif fait l’objet d’une dépréciation lorsque sa valeur d’inventaire est inférieure à sa valeur comptable, à condition que la perte de valeur soit durable.
Quant à l’écart d’acquisition négatif, il est inscrit en comptes de régularisation au passif du bilan consolidé. Il est ensuite rapporté au résultat sur une durée reflétant les hypothèses retenues et les conditions déterminées lors de l’acquisition (article 231-12 du règlement de l’ANC 2024-05.
En pratique :
Compte de bilan
| Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| Titres de participation | X | |
| Provisions pour risques | X |
| Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| Provisions pour risques | X | |
| Résultat | X |
Compte de gestion
| Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| Résultat | X | |
| Reprise sur provisions pour risques | X |
La comptabilisation du Goodwill selon les normes IFRS
En normes IFRS, le Goodwill positif n’est pas amorti. Il est soumis à un test de dépréciation au moins une fois par an et chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur.
En cas de Goodwill négatif, les écritures ci-dessous présentent le principe général du traitement :
Compte de bilan
| Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| Titres de participation | X | |
| Résultat | X |
Compte de gestion
| Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| Résultat | X | |
| Profit provenant d’acquisition de filiales | X |
Le calcul du Goodwill constitue une étape importante lors d’une acquisition d’entreprise. Il permet de déterminer l’écart entre la valeur de l’opération et celle des actifs et passifs identifiables acquis, selon les règles du référentiel comptable applicable.
Votre expert-comptable contribue à fiabiliser cette évaluation en analysant les données financières, en identifiant les éléments à prendre en compte et en veillant au respect des règles de comptabilisation. Le choix du référentiel, ANC ou IFRS, est déterminant : il influence notamment le calcul de l’écart d’acquisition, son amortissement et les tests de dépréciation à effectuer.
Pour sécuriser vos opérations de croissance externe et le traitement comptable de vos acquisitions, faites-vous accompagner par le cabinet d’expertise comptable Exentys. Son expertise vous aidera à documenter vos hypothèses, à justifier les évaluations retenues et à fiabiliser vos comptes consolidés.
FAQ – Calcul du Goodwill par l’expert-comptable
Quelle est la formule de calcul du Goodwill ?
Le Goodwill correspond généralement à la différence entre le prix d’acquisition et la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables acquis. La formule exacte dépend notamment du traitement des intérêts ne donnant pas le contrôle (la part des minoritaires) et du référentiel comptable retenu.
Quelle est la différence entre Goodwill et écart d’acquisition ?
Le terme Goodwill est principalement employé dans le référentiel IFRS, tandis que celui d’écart d’acquisition est utilisé en normes comptables françaises ANC.
Le Goodwill est-il amortissable ?
En référentiel ANC, l’écart d’acquisition positif est généralement amorti sur sa durée d’utilisation. Si cette durée ne peut pas être déterminée de façon fiable, il est amorti linéairement sur dix ans. En IFRS, le Goodwill n’est pas amorti : il fait l’objet d’un test de dépréciation annuel et dès qu’un indice de perte de valeur apparaît.
