Commissariat aux apports, à la fusion et à la transformation

Fusionner deux sociétés, apporter une activité, transformer une SARL en SAS : ces opérations capitalistiques exigent l’intervention d’un professionnel inscrit à la CNCC, dont le rapport sécurise les associés et les tiers. Exentys met son expérience au service de vos opérations.

  • Inscrit à l’Ordre des Experts-Comptables

  • Membre de la CNCC

  • Cabinet parisien depuis 2005

+20 ans

d’expérience

+ 300

clients accompagnés par an

20

collaborateurs

Trois missions distinctes, une logique commune

Commissariat aux apports

Mission obligatoire lors d’un apport en nature à une société (création ou augmentation de capital). Le commissaire aux apports évalue les biens apportés et produit un rapport destiné aux associés, garantissant qu’ils ne sont pas surévalués. L’intervention de ce professionnel permet d’apprécier les avantages particuliers qui peuvent être stipulés lors de ces opérations et de s’assurer de l’équité des rémunérations

Cas typiques : apport d’un fonds de commerce, apport de titres, apport d’un immeuble, apport d’une branche complète d’activité (APA), apport partiel d’actif.

Commissariat à la fusion

Mission obligatoire lors d’une fusion (absorption ou fusion par création de société nouvelle) ou d’une scission. Le commissaire à la fusion vérifie les méthodes d’évaluation des sociétés parties à l’opération et le caractère équitable de la parité d’échange. Le commissaire aux comptes rédige deux rapports. Le premier présente les modalités de la fusion elle-même, tandis que le second détaille la valeur des apports en nature et les avantages particuliers.

Cas typiques : fusion-absorption d’une filiale, fusion entre sociétés sœurs, scission.

Commissariat à la transformation

Dès lors qu’une société n’ayant ni commissaire aux comptes, ni commissaire aux apports se transforme en société par actions, elle a pour obligation de désigner un ou plusieurs commissaires à la transformation. Le ou les commissaires à la transformation seront alors chargés d’apprécier la valeur des biens composant l’actif social, à travers un rapport.

Quand ces missions sont-elles obligatoires ?

Apport en nature à la création d’une SAS/SARL

Mission requise : Commissariat aux apports

Augmentation de capital par apport en nature

Mission requise : Commissariat aux apports

Fusion (absorption ou fusion par création)

Mission requise : Commissariat à la fusion (sauf exceptions)

Scission

Mission requise : Commissariat à la fusion

Apport partiel d’actif soumis au régime des scissions

Mission requise : Commissariat aux apports + à la fusion

Transformation d’une société commerciale

Mission requise : Commissariat à la transformation

Des dispenses existent dans certains cas (accord unanime des associés pour SARL / SAS par exemple), à valider en début de mission.

Notre méthodologie

Lettre de mission et désignation

Nomination par les associés ou par ordonnance du président du tribunal

Prise de connaissance

Projet de traité (pour fusion), projet d’apport, business plan, documentation juridique et financière

Évaluation

Application de plusieurs méthodes selon la nature des biens et des activités

Vérification de la parité

Analyse du caractère équitable du rapport d’échange

Rapport du commissaire

Document destiné aux associés, déposé au greffe

Exemples de missions récentes

  • Commissariat aux apports pour la constitution d’une holding familiale avec apport de titres d’une PME industrielle, évaluation par plusieurs méthodes croisées

  • Commissariat à la fusion entre deux sociétés sœurs d’un groupe BTP, évaluation et vérification de la parité d’échange

  • Commissariat à la transformation d’une SARL en SAS pour préparer une levée de fonds, rapport sur les capitaux propres
  • Commissariat à l’apport partiel d’actif pour la filialisation d’une activité de distribution, double mission (apports + fusion)
  • Commissariat à la scission d’une société multi-activités pour préparer une transmission partielle

Indépendance et impartialité

Le commissaire aux apports, à la fusion ou à la transformation est nommé pour son indépendance. C’est pourquoi, il ne peut pas être l’expert-comptable de la société concernée. Chez Exentys, nous intervenons donc soit :

  • Pour nos propres clients, uniquement si la mission de commissariat est distincte de toute mission d’expertise comptable préexistante (cas à évaluer)
  • Pour des entreprises qui ne sont pas nos clients en expertise comptable (le cas le plus fréquent)

En tant que cabinet inscrit à la CNCC, nous respectons strictement le code de déontologie de la profession.

Services associés

Audit & Comissariat aux compte

Conseil juridique et fiscal

Évaluation, cession & transmission

Audit légal

Votre équipe 

Marie Clairambault

Expert-comptable, inscrit à l’Ordre des Experts-Comptables

Également associée au sein d’Exentys, Marie Clairambault est Commissaire aux comptes. Elle manage notre équipe d’auditeurs en interne.
Marie a obtenu le Visa durabilité dans le cadre de la formation CSRD dispensée par la CNCC.
Annuaire CNCC

Commissaire aux comptes et Expert Comptable - Yann Gilbert

Yann Gilbert

Expert-comptable · Associé fondateur

Expert-comptable, Commissaire aux comptes, inscrit à l’Ordre et à la CNCC
Associé fondateur d’Exentys. Yann dirige les missions d’audit et de commissariat du cabinet depuis plus de 25 ans.
Yann a obtenu le Visa durabilité dans le cadre de la formation CSRD dispensée par la CNCC.

Questions fréquentes

Cela est obligatoire en cas de fusion (absorption ou création) et de scission, sauf dispenses spécifiques (accord unanime des associés dans certains cas).

Le commissaire aux apports évalue les biens apportés lors d’un apport en nature ou d’une augmentation de capital. Le commissaire à la fusion vérifie la parité d’échange entre deux sociétés qui fusionnent.

Les associés ou actionnaires doivent choisir le commissaire aux apports à l’unanimité, sinon il est désigné par le président du tribunal de commerce sur requête.

De 4 à 10 semaines selon la complexité de l’évaluation, le nombre de méthodes, le volume de documentation.

Forfait selon complexité : à partir de 2000 € HT pour une opération simple entre sociétés sœurs.

Pour les apports : description et évaluation des biens, conclusions sur la valeur retenue.
Pour la fusion : vérification des méthodes, opinion sur le caractère équitable de la parité. Dans tous les cas : rapport déposé au greffe avant l’assemblée.

Un cabinet parisien, accessible partout en France

Notre cabinet est basé au 178 boulevard Haussmann à Paris 8e. Grâce à notre plateforme digitale sécurisée (Tier IV, ISO 27001 et 22301), nous accompagnons des entreprises partout en France : déplacements réguliers pour les points stratégiques, visio et messagerie sécurisée au quotidien.

Zones principalement couvertes : Paris, Île-de-France, et accompagnement à distance France entière.

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Henri Ford