Dans la vie d’une entreprise, certaines opérations juridiques nécessitent l’intervention d’un commissaire aux comptes. Outre sa mission d’audit légal pour vérifier la sincérité et la régularité des comptes d’une entreprise, le commissaire aux comptes peut intervenir lors de l’évaluation des apports en nature ou dans le cadre d’une transformation de société ou d’une fusion. Il est alors appelé commissaire aux apports, à la transformation ou à la fusion. Découvrez quand le nommer et quelles sont ses missions.
Sommaire :
- Commissariat aux apports : l’évaluation des apports en nature
- Les sociétés concernées
- Le rôle du commissaire aux apports
- Commissariat à la transformation : la sécurisation des changements de forme juridique
- Les sociétés concernées
- Le rôle du commissaire à la transformation
- Commissariat à la fusion : une mission de contrôle au service de l’équité
- Les sociétés concernées
- Le rôle du commissaire à la fusion
- FAQ
- Que se passe-t-il si l’entreprise ne désigne pas de commissaire alors que c’est obligatoire ?
- Quelle est la durée de la mission d’un commissaire aux apports, à la transformation ou à la fusion ?
- Le commissaire aux comptes de la société peut-il être nommé commissaire aux apports, à la fusion ou à la transformation ?
Commissariat aux apports : l’évaluation des apports en nature
Lorsqu’une société reçoit des apports en nature (biens, immeubles, titres, fonds de commerce, etc.), il est essentiel d’en évaluer la valeur de manière objective et indépendante. C’est dans ce cadre qu’intervient le commissaire aux apports.
Les sociétés concernées
La nomination d’un commissaire aux apports est obligatoire lors de la création d’une société commerciale avec apports en nature (SARL, SAS, SA, etc.) ou lors d’une augmentation de capital.
Bon à savoir : un commissaire aux apports peut également intervenir pour valoriser les actifs transférés lors d’une fusion ou d’une scission.
Néanmoins, vous avez le droit de renoncer à la désignation d’un commissaire aux apports à deux conditions pour les SAS et les SARL, à savoir :
- aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € ;
- la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital de la société.
Le commissaire aux apports est nommé par l’assemblée générale.
Le rôle du commissaire aux apports
Le commissaire aux apports est chargé d’évaluer la valeur et l’existence des apports en nature des associés de la société, ainsi que les avantages particuliers au profit d’associés ou de tiers.
C’est à la fois une garantie pour votre société, mais également pour chaque associé. Ils sont certains de récupérer des titres de participation équivalent à leur(s) apport(s).
L’assemblée générale de l’entreprise devra ensuite statuer sur l’évaluation.
Dans le cadre d’une mission de commissariat aux apports, le Groupe Exentys vous fournira une évaluation fiable et impartiale des apports, ainsi qu’un rapport circonstancié complet dans le respect des normes établies par la Haute autorité de l’audit (H2A).
Commissariat à la transformation : la sécurisation des changements de forme juridique
Changer la forme juridique de sa société n’est pas un acte anodin. Il peut impliquer de nouvelles règles de gouvernance, des obligations comptables différentes, voire un changement de fiscalité. C’est pourquoi l’intervention d’un commissaire à la transformation est parfois obligatoire.
Les sociétés concernées
Le recours à un commissaire à la transformation est obligatoire lorsqu’une entreprise sans commissaire aux comptes (CAC) change de forme juridique pour se transformer en société par actions (SAS, SCA, SA). Il peut s’agir, par exemple, des cas suivants :
- une SARL (ou EURL) qui devient une SAS, une SASU, une SA ou une SCA ;
- une SAS qui opte pour la forme de SA ou de SCA ;
- une SNC qui se transforme en SA, SCA ou SAS/SASU.
Bon à savoir : Si votre société avait nommé volontairement un commissaire aux comptes, elle n’est pas tenue de désigner un commissaire à la transformation. Son CAC peut réaliser la mission d’évaluation des biens de l’actif social et des avantages particuliers.
C’est l’assemblée générale qui choisit le commissaire à la transformation. En l’absence d’accord, le dirigeant peut solliciter le président du tribunal de commerce.
Le rôle du commissaire à la transformation
La mission du commissaire à la transformation consiste à :
- attester que le montant des capitaux propres de l’entreprise est au moins égal au capital social exigé par la nouvelle forme juridique (par exemple, le capital social minimum d’une SA est de 37 000 €) ;
- évaluer la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers.
Pour mener à bien cette mission, le cabinet de commissariat aux comptes Exentys commence toujours sa prestation par un examen approfondi des documents comptables de votre entreprise afin de vous avertir des risques financiers et des éventuels ajustements à prévoir pour changer de forme juridique. Une fois notre intervention terminée, nos commissaires vous remettront un rapport circonstancié. Vous pourrez ainsi finaliser la transformation de votre société.
Commissariat à la fusion : une mission de contrôle au service de l’équité
Lors d’une opération de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actifs, le commissaire à la fusion a pour rôle de s’assurer qu’elle se fera dans le respect des intérêts de chaque partie.
Les sociétés concernées
La nomination d’un commissaire à la fusion est obligatoire pour :
- les fusions et les scissions de SA, de SARL, de SCA et de SAS ;
- les apports partiels d’actifs à des SA, SARL, SCA et SAS ;
- les apports partiels d’actifs d’associations.
À noter : On parle de fusion lorsqu’une société transmet l’ensemble de son patrimoine à une autre société ou que plusieurs sociétés fusionnent pour créer une nouvelle entreprise. À l’inverse, une scission consiste à scinder une société. Son patrimoine est transmis à deux autres sociétés. Quant à l’apport partiel d’actifs, il consiste en une opération de déconcentration. Une société apporte une branche d’activité à une autre entreprise.
La nomination du commissaire à la fusion est à effectuer sur demande au président du tribunal de commerce à l’aide d’une :
- requête de chaque société participante ;
- demande conjointe des entreprises concernées.
Bon à savoir : Les honoraires du commissaire sont à la charge des demandeurs.
Le président du tribunal de commerce désigne un ou plusieurs commissaires parmi les commissaires aux comptes rattachés à la cour d’appel de Paris.
Les commissaires aux comptes des sociétés participantes à l’opération ne peuvent pas être choisis.
Le rôle du commissaire à la fusion
Le commissaire à la fusion est chargé de :
- vérifier la véracité des valeurs des actions des entreprises et les modalités de calcul du rapport d’échange des titres de capital ;
- revoir les comptes intermédiaires de moins de trois mois des sociétés ;
- s’assurer que l’opération est équitable ;
- rédiger un rapport pour l’assemblée générale extraordinaire (AGE) contenant les méthodes d’évaluation pour le rapport d’échange, les difficultés lors du processus d’évaluation et la portée de chaque méthode.
Il veille à la préservation des intérêts des associés des sociétés participantes. Pour cela, il réalise une analyse approfondie du contexte et des modalités de l’opération.
L’opération est mise sous la responsabilité du commissaire.
Le recours à un commissaire aux apports, à la transformation ou à la fusion est obligatoire dans de nombreux cas. Par son intervention et sa démarche structurée, l’expert garantit la sécurité juridique des opérations structurantes de la vie sociale des entreprises, notamment des sociétés par actions.
Besoin d’un accompagnement pour sécuriser vos opérations ? Le cabinet d’expertise comptable et de commissariat aux comptes Exentys vous guide à chaque étape du développement de votre entreprise.
Par ailleurs, le Groupe Exentys, cabinet d’expertise comptable et de commissariat aux comptes, garantit la transparence, la sécurité juridique et la protection des parties prenantes lors de chacune de ses interventions.
FAQ – Commissariat à la fusion, à transformation ou aux apports :
Que se passe-t-il si l’entreprise ne désigne pas de commissaire alors que c’est obligatoire ?
L’omission de cette désignation peut entraîner la nullité de l’opération, ainsi que des sanctions civiles et pénales.
Quelle est la durée de la mission d’un commissaire aux apports, à la transformation ou à la fusion ?
Il s’agit d’une mission ponctuelle. Sa durée dépend de la complexité de l’opération. Elle prend généralement fin lors de la remise de son rapport.
Le commissaire aux comptes de la société peut-il être nommé commissaire aux apports, à la fusion ou à la transformation ?
Votre commissaire aux comptes peut jouer le rôle de commissaire aux apports et de commissaire à la transformation, mais jamais de commissaire à la fusion.
