La donation-cession est un mécanisme juridique et fiscal souvent utilisé dans le cadre de la transmission d’entreprise. Elle permet de donner ses titres (ou des actifs financiers ou immobiliers) à un proche qui va les revendre par la suite afin de réduire la plus-value due. Toutefois, cette stratégie doit être mise en œuvre avec prudence, car l’administration fiscale veille particulièrement à éviter les montages abusifs. Découvrez les règles à respecter, la fiscalité appliquée et les précautions à prendre lors d’une donation-cession.
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Sommaire Dossier donation-cession :
- Qu’est-ce que la donation-cession ?
- Quel est le régime fiscal de la donation-cession ?
- Quelles sont les précautions à prendre lors d’une donation-cession ?
- Quelle est la procédure à suivre lors d’une donation-cession ?
- Exemples d’une donation-cession réussie
- FAQ – Donation-cession
Qu’est-ce que la donation-cession ?
Définition
La donation-cession consiste à donner un actif avant sa vente.
Concrètement, une personne (le donateur) transmet à un bénéficiaire (le donataire) un bien ou des titres de société par donation. Ce bénéficiaire procède ensuite à la cession du bien ou des titres.
Ce mécanisme est souvent utilisé dans les situations suivantes :
- cession d’une entreprise familiale ;
- transmission d’un portefeuille de titres ;
- anticipation d’une succession.
L’intérêt principal réside dans le traitement fiscal de la plus-value.
Sans recours à la donation-cession :
- Le chef d’entreprise vend son entreprise, la plus-value réalisé est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,2 % de prélèvements sociaux) et éventuellement à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus – CEHR (à partir de 250 000 € de revenus pour un célibataire).
- S’il transmet ce capital à ses enfants (par donation ou succession), ils devront alors s’acquitter des droits de mutation à titre gratuit.
À noter : Il est possible d’opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu à la place du PFU, également appelé flat tax. Il est alors possible de profiter d’un abattement pour durée de détention pour les titres de société acquis avant le 1er janvier 2018 (entre – 50 % et – 85 % en fonction de la durée de détention et de la nature de la société) ou d’un abattement de 500 000 € pour départ à la retraite.
Avec la donation-cession :
- Le chef d’entreprise donne ses titres à ses enfants qui doivent payer des droits de donation.
- Les enfants revendent les titres. Aucune plus-value n’est à régler s’ils les vendent à la valeur retenue au jour de la donation.
Prenons un exemple avec une société créée avec « rien » qui en vaut aujourd’hui 3 millions d’euros :
- Sans donation-cession : le chef d’entreprise réalise une plus-value de 3 millions d’euros lors de la vente de sa société. Elle est soumise au PFU et éventuellement à la CEHR. En cas de transmission du capital à ses enfants, ils devront à leur tour payer des droits de mutation.
- Avec la donation-cession : les enfants reçoivent les titres en donation et paient les droits liés. Ils les cèdent ensuite pour 3 millions d’euros. Ils n’ont aucune plus-value à payer puisque le prix d’acquisition retenu est la valeur au jour de la donation. La plus-value est neutralisée.
Les formes de donation acceptées
Plusieurs types de donation peuvent être utilisés dans le cadre d’une donation-cession. À savoir :
- la donation simple : elle consiste à transmettre un bien à une ou plusieurs personnes déterminées. Elle peut porter sur différents types d’actifs : titres de sociétés, biens mobiliers ou immobiliers ;
- la donation-partage : elle est souvent privilégiée lorsqu’il existe plusieurs héritiers. Elle permet de répartir les biens entre les bénéficiaires, d’éviter les conflits lors de la succession et de figer la valeur des biens transmis au jour de la donation ;
- la donation avec démembrement (nue-propriété/usufruit) : le donateur transmet la nue-propriété d’un bien (le droit de disposer du bien) tout en conservant l’usufruit (le droit d’utiliser et de tirer des revenus du bien).
Bon à savoir : Dans le cadre d’une donation simple, le notaire réévalue la valeur des biens donnés au jour du décès du donateur pour vérifier l’équilibre entre les héritiers réservataires (les enfants et le conjoint). À l’inverse, la donation-partage fige la valeur des biens transmis au jour de la donation. Elle évite de devoir reconstituer l’historique des biens depuis qu’ils ont été cédés.
Prenons un exemple : si vous donnez 100 000 € à vos deux enfants et que le premier achète un appartement avec la somme obtenue et le second investit dans une entreprise.
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- En donation simple : lors de votre décès, le notaire réévaluera les dons. L’appartement du premier enfant pourrait être estimé à 200 000 € et l’entreprise du second à 500 000 €. Vous seriez alors réputé avoir transmis 200 000 € à l’un et 500 000 € à l’autre. Il faudrait alors rééquilibrer les parts de chacun.
- En donation-partage : puisqu’il y a gèle de la valeur au jour de la donation, chacun des enfants serait réputé avoir reçu 100 000 €, sans considération du réinvestissement effectué.
Quel est le régime fiscal de la donation-cession ?
La fiscalité constitue l’un des principaux intérêts de la donation-cession.
La donation-cession, côté donateur
Lorsque la donation intervient avant la cession, la plus-value latente attachée aux titres transmis n’est pas imposée chez le donateur, y compris lors de la cession des titres par le ou les bénéficiaires.
En effet, la donation entraîne une purge de la plus-value.
Bon à savoir : Les donations n’entraînent pas l’imposition des plus-values.
Autrement dit, le donateur ne paie pas d’impôt sur la plus-value générée depuis l’acquisition des titres (ou la création de la société). L’administration fiscale considère que la donation met fin à l’imposition potentielle de cette plus-value.
Pour rappel, lors d’une cession classique, vous devez payer de l’impôt sur la plus-value réalisée. Il s’agit de la différence entre le prix d’acquisition et le prix de cession. Si vous vendez les parts d’une société que vous avez créées, la plus-value correspond généralement au prix de cession.
Avec une donation-cession, cette plus-value n’est pas imposée.
Côté donataire
Lors de la vente, la plus-value imposable est calculée à partir de la valeur des titres au moment de la donation.
Cela signifie que si les titres sont vendus rapidement après la donation et à un prix équivalent, la plus-value imposable est inexistante. En effet, la plus-value correspond alors au prix de cession diminué de la valeur de la donation.
Par exemple : si vous donnez des titres d’une valeur de 3 millions d’euros à vos enfants et qu’ils les revendent pour 3 millions d’euros, la plus-value sera nulle.
Par ailleurs, la plus-value sera bien plus faible même s’ils revendent à un prix supérieur. Elle sera alors imposée à la flat tax ou sur option, au barème progressif de l’impôt après application d’éventuels abattements. Seuls les droits de donation sont donc à payer.
Il est possible de diminuer les droits de donation avec :
- l’application des abattements de droit commun (par exemple, 100 000 € par parent et par enfant tous les 15 ans) ;
- le Pacte Dutreil pour obtenir une exonération de 75 % de la valeur des titres transmis ;
- la réduction de 50 % des droits de donation en cas de transmission en pleine propriété par un donataire de moins de 70 ans
Bon à savoir : En tant que donateur, vous pouvez payer les droits de donation à la place de vos bénéficiaires. Ce sera considéré comme une libéralité accessoire : le montant sera intégré au coût global de la donation.
Quelles sont les précautions à prendre lors d’une donation-cession ?
La donation-cession doit être réalisée avec une grande rigueur. L’administration fiscale vérifie notamment que l’opération ne constitue pas un montage artificiel destiné uniquement à éviter l’impôt.
L’absence de récupération du prix par le donateur
Le premier principe est clair : le donateur ne doit pas récupérer le produit de la vente.
Une fois la donation réalisée, les titres (ou autres) appartiennent pleinement au donataire. C’est donc lui qui doit percevoir le prix de cession. Par ailleurs, il doit être libre de l’utiliser comme il le souhaite.
Si l’administration fiscale constate que le donateur récupère indirectement les fonds ou qu’il a imposé un remploi au donataire (par exemple, quasi-usufruit au profit du donateur, remploi forcé, etc.), elle peut remettre en cause l’opération.
Dans cette situation, la donation-cession serait considérée comme un abus de droit.
Bon à savoir : Par exemple, il est risqué de faire une donation-cession avec un enfant mineur. Il existe alors une forte présomption que vous appréhendiez en réalité le prix de vente.
En revanche, il est parfois possible de prévoir un réinvestissement de l’argent de la cession dans un projet familial. À titre d’exemple, un parent peut procéder à une donation-cession avec ses enfants et souhaiter réutiliser les fonds de la vente pour créer une SCI avec eux. L’abus de droit pourra être évité en justifiant un objectif de protection familiale, la nécessité de centraliser la gestion de la trésorerie de cession et la protection d’un enfant non expérimenté. La réalité autre que la simple atténuation de l’impôt sera ainsi prouvée.
Une chronologie à respecter
Pour que la donation-cession soit reconnue comme valable, la donation doit être réelle et effective avant la cession.
Il est généralement conseillé de :
- formaliser la donation par acte notarié ;
- éviter que la vente soit certaine avant la donation (promesse irrévocable signée, prix et date fixés, etc.) ;
- laisser un délai raisonnable entre les deux opérations.
En cas contraire, l’opération sera sanctionnée au titre de l’abus de droit et la plus-value sera imposée. L’administration fiscale pourra également appliquer des intérêts de retard et une majoration (40 % ou 80 % selon la situation).
À noter : Pensez à justifier la donation-cession avec un motif patrimonial : transmission du patrimoine, indépendance financière d’un enfant, etc.
Quelle est la procédure à suivre lors d’une donation-cession ?
La mise en œuvre d’une donation-cession suit généralement les étapes suivantes :
1. Évaluation des titres ou du bien à transmettre
La première étape consiste à réaliser un audit patrimonial avec définition des objectifs familiaux et détermination de la valeur des titres ou de l’actif concerné.
Attention : Il est recommandé d’opter pour une valorisation indépendante (méthodes multicritères, comparables, etc.).
2. La donation
En fonction du bien transmis, la donation peut devoir faire l’objet d’un acte notarié. À titre d’exemple, les actions peuvent être transmises à l’aide d’un simple don manuel alors que la donation de parts sociale est à faire devant notaire.
Le bénéficiaire du don doit enregistrer la donation auprès des impôts dans le délai d’un mois à compter de la donation.
Bon à savoir : En cas d’acte notarié, le notaire se chargera d’enregistrer la donation et de payer les droits dus.
3. La cession
Une fois la donation effectuée, le donataire peut procéder à la vente des titres ou de l’actif.
Le produit de la vente lui appartient et pourra être utilisé librement, par exemple pour investir, créer une entreprise ou réaliser un projet patrimonial.
Il devra également déclarer la plus-value lors de sa déclaration de revenus.
Bon à savoir : La donation de parts sociales entraîne également une modification des statuts.
Exemples d’une donation-cession réussie
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Un entrepreneur possède des actions d’une société valorisée à 1 million d’euros en 2026, acquises pour 100 000 €. La plus-value latente s’élève donc à 900 000 €.
En cas de vente directe sans donation-cession : 900 000 € d’imposés au PFU, soit 282 600 € d’impôt et de prélèvements sociaux (hors CEHR). Il lui reste 717 400 € qu’il transmet à son enfant. Ce dernier devra payer 128 181 € de droits de donation (après abattement de 100 000 €).
Bon à savoir : La CEHR s’ajoute à l’impôt sur les revenus pour les contribuables percevant plus de 250 000 € pour un célibataire et 500 000 € pour un couple soumis à une imposition commune. Elle est de 3 % ou 4 % selon vos revenus (après application d’un abattement de 250 000 ou 500 000 € sur les revenus).
Donation-cession : l’entrepreneur transmet l’intégralité des actions à son enfant qui les revend pour 1 million d’€, c’est-à-dire au même prix que la valeur retenue pour la donation. Plus-value de 0 €. Droits de donation sur 900 000 € (après abattement de 100 000 €), soit environ 182 961 € de droits de donation.
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Avec un Pacte Dutreil.
À condition de respecter les conditions du Pacte Dutreil (société opérationnelle, engagement collectif, engagement individuel, exercice d’une fonction de direction), la base taxable des droits de donation profite d’une exonération de 75 %.
A noter : le Pacte Dutreil a évolué en 2026. Découvrez les nouveaux éléments clés du dispositif à connaître.
Pour une donation de 1 000 000 €, la base taxable passe donc à 250 000 €. Après abattement de 100 000 €, la part taxable est réduite à 150 000 €. L’enfant ne paie plus que 28 194 € de droits de donation.
La donation-cession constitue un outil puissant d’optimisation fiscale et de transmission patrimoniale. En permettant de transmettre un actif avant sa cession, ce mécanisme peut réduire, voire supprimer l’imposition sur la plus-value pour éviter une double imposition. Cependant, cette stratégie repose sur un cadre juridique et fiscal strict. La chronologie des opérations, l’absence de récupération du prix par le donateur ou encore la réalité de la donation sont autant de critères scrutés par l’administration fiscale.
La mise en place d’une donation-cession nécessite une analyse patrimoniale et fiscale approfondie. Le cabinet d’expertise comptable Exentys peut vous accompagner pour :
- structurer votre projet de transmission (donation en pleine propriété, démembrement, Pacte Dutreil, etc.) ;
- sécuriser juridiquement l’opération ;
- optimiser la fiscalité.
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FAQ – Donation-cession
Quel délai respecter entre la donation et la cession ?
La loi ne fixe pas de délai légal entre la donation et la cession. Cependant, il est important que la donation soit réelle et effective avant la vente. Si la cession est déjà juridiquement engagée au moment de la donation, l’administration fiscale pourrait considérer que l’opération vise uniquement à éluder l’impôt. Dans la pratique, un laps de temps court est possible à condition qu’il n’y ait pas de promesse ferme préexistante et que le bénéficiaire de la donation ait bien la libre disposition du prix.
